(1) 卧龙电气集团股份有限公司（“卧龙电气”、“受让人”），一家依据中国法

　　(2) 荣信电力电子股份有限公司（“荣信股份”、“出让人”），一家依据中国法

　　(3) 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（“荣信传动”），一家根据中国法律设

　　立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为鞍山市高新区鞍千路 261 号，法

　　(4) 辽宁荣信高科电气有限公司（“荣信高科”），一家根据中国法律设立并合法

　　存续的有限公司，其注册地址为辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号，法定代表

　　(5) 辽宁荣信电机控制技术有限公司（“荣信电机”），一家根据中国法律设立并

　　合法存续的有限公司，其注册地址为鞍山市高新区鞍千路 261 号，法定代表人

　　1. 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司系一家根据中国法律设立、合法存续，位于

　　辽宁省鞍山市的有限责任公司，注册资本人民币 2,650 万元，主要经营电气传动

　　产、销售和工程总包，软硬件开发及销售，经营货物及技术进出口。(以上不含审

　　2. 辽宁荣信高科电气有限公司系一家根据中国法律设立、合法存续，位于辽宁省鞍

　　山市的有限责任公司，注册资本人民币 2,261 万元，主要经营防爆电气设备、变

　　3. 辽宁荣信电机控制技术有限公司系一家根据中国法律设立、合法存续，位于辽宁

　　省鞍山市的有限责任公司，注册资本人民币 800 万元，主要经营电机控制装置、

　　4. 截至本协议签署之日，出让人持有荣信传动 84.91%（对应注册资本 2250 万元）

　　的股权、荣信高科 80.01%（对应注册资本 1809 万元）的股权及荣信电机 90.00%

　　为明确前述股权转让等事宜(“本次交易”)，经协商一致，各方达成本协议下文条

　　关 键 人 员 / 技 术 骨 指目标公司内的所有自然人股东及荣信合伙所有自然人合伙人，

　　本次交易 指受让人收购荣信股份持有的荣信传动 84.91%股权、荣信高科

　　会计准则 指中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其

　　财务报表 指出让人或公司向受让人提供的截至 2016 年 3 月 31 日的目标公

　　重 大 不 利 变 更 / 重 指公司的任何情形、变化或对公司的任何影响，其单独或合计：

　　权益减少、负债增加超过公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务报

　　无力偿债/破产 指 (1)无法偿付到期债务或无偿付能力；(2)其承认无法偿付到

　　1.2.1. 本协议使用的标题仅供参考，不影响本协议的解释。所有对法律条款的援引均

　　1.2.2. 凡提及任何文件（包括本协议）应当解释为包括对该文件不时做出的修订、补

　　1.2.3. 凡提及本协议均包括本协议及其附录，提及条款和附录是指本协议的条款和附

　　1.2.4. 除非另有表述，日期和时间应被解释为中国北京的公历日期和时间。

　　1.2.5. 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。

　　2.1 本次股权转让前，出让人在目标公司的持股数及持股比例见附录一（一）；

　　2.2 受让人拟按本协议约定受让出让人持有的荣信传动 84.91%股权（对应注册资

　　本 2250 万元）、荣信高科 80.01%股权（对应注册资本 1809 万元）、荣信电

　　机 90.00%股权（对应注册资本 720 万元）（“目标股权”），具体股权转让

　　3.1 本次交易的交割以下列先决条件的达成为条件，但在法律允许的情况下出让人

　　(3) 出让人已依据中国现行法律法规、证券交易所的要求以及其章程/组织文

　　(6) 目标公司股东会已通过决议选举受让人提名的荣信传动 2 名、荣信电机 2

　　(10) 转让双方在本协议项下作出的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、

　　(11) 荣信传动与出让人就目前使用的经营场所、办公物业签署一份有效期为

　　交割后 5 年的房屋租赁协议；出让人同意以 336,432.48 元/月的价格将

　　位于辽宁鞍山经济开发区四方台路 272 号的 20000 平方米厂房及 6574.78

　　(12) 各目标公司与出让人已就目前生产中使用的 “荣信”商标（注册号：

　　5400977）与“RXPE”商标（注册号：1606369）签署商标使用许可协

　　(13) 荣信传动、荣信电机与出让人已分别就出让人作为专利权人拥有的“一

　　(14) 各目标公司与出让人已分别签署有效期为交割后 10 年的 PCB 板采购协

　　供 PCB 板。目标公司与出让人已就 PCB 板采购事宜达成了协议并附于本

　　(15) 各目标公司与出让人已分别签署有效期为自交割日起 10 年的关于试验台

　　(16) 作为出让人员工并从事相关特种电源业务的技术人员 8 名（名单见附录

　　3.2 目标公司和转让双方应在各项目标公司和出让人条件得到满足之日起 2 个工作

　　3.3.1. 出让人和受让人应当尽其最大努力确保尽快满足或实现先决条件，其中第 3.1

　　（1）、（7）、（8）、（10）条为受让人具有义务实现或促使实现的先决条

　　3.4.1. 受让人可以在任何时候，通过向出让人单独或共同发出书面通知的方式有条件

　　地或无条件地放弃全部或部分的第 3.1（1）至（16）条约定的先决条件；出

　　或无条件地放弃全部或部分的第 3.1（1）、（7）、（8）、（10）条约定的

　　3.4.2. 如果第 3.1 条项下先决条件未能在 2016 年 6 月 30 日（或各方一致同意的另外

　　面通知的方式来终止本协议（除了本协议的第 1、9、10、11、12、13、14、

　　15、16、17、18 条外），另一方不得就该等终止而向该方主张任何权利，除

　　4.1 出让人与受让人一致同意，自受让人支付第一次股份转让款的 51%之日起，本

　　协议第 2.2 条中提及的目标股权连同其所享有的所有权利和收益归受让人所

　　受限于第 3.1 条中先决条件的满足，本次交易的交割应在本次交易最后一家目

　　4.2.1 自 2016 年 6 月 30 日起，且在最晚不迟于交割日前，出让人应当逐步向受让人

　　(5) 目标公司股东会已通过决议选举受让人提名的荣信传动 2 名、荣信电机 2

　　4.3 本协议签署后的 10 个工作日内，出让人应尽其最大努力，采取所有必要的措

　　受让人受让出让人持有的目标公司的全部股权的总价为 21,980.00 万元，受让

　　出让人与受让人一致同意，基于 2016 年度及 2017 年度（“业绩调整期”）目

　　(a) 目标公司于 2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于人

　　(b) 目标公司于 2017 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于

　　如目标公司 2016 年度及 2017 年度实际发生的经审计的扣除非经常性

　　(a) 如目标公司 2016 年度及 2017 年度实际利润之和低于 4000 万元，则出

　　业绩调整补偿数额＝（4000 万元-2016 年实际利润-2017 年实际利

　　(b) 该业绩调整补偿数额以本次交易转让价格 21,980 万元减去截止 2016

　　年 5 月底出让人持有股权比例对应的目标公司净资产之和 17,061.65

　　万元的差额，即人民币 4,918.35 万元为上限。超过部分受让人不再向

　　目标公司本次交易前由出让人控制经营，当发生根据第 5.2.1 条约定的利润补

　　偿情形时，出让人应当以其自有资金向受让人以现金方式足额支付第 5.2.1 条

　　所述利润补偿的全部款项，并应采取一切必要的方式在目标公司 2017 年年度

　　审计报告出具后的 10 个工作日内以自有资金实现对受让人的上述补偿款项的

　　(1) 受让人应在 2016 年 6 月 30 日前向出让人支付本次交易的股权转让款的

　　(2) 受让人应在交割日后的 7 个工作日内向出让人支付剩余股权转让款。

　　6.1 过渡期系指本协议签署日起至交割日止，出让人与受让人一致同意，出让人有

　　6.2 受让人向目标公司派出 1 名管理代表，配合、监督目标公司于过渡期内的经营

　　6.3 在过渡期内，出让人有义务促使目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运

　　6.4 在过渡期内，出让人及目标公司应采取一切合理措施保全及保护其资产，保持

　　6.5 在过渡期内，出让人在获悉任何可能对业务产生重大不利变更影响的事项后应

　　6.6 在过渡期内，任一目标公司发生如下新增事项，出让人与目标公司需事先取得

　　(10) 其他会引起目标公司资产非等价减少或负债加重超过 100 万元的任何承

　　(12) 超出日常业务范围签订任何合同，或者与可能会严重阻碍或损害本协议

　　(17) 设立或加入任何重大的合伙关系、联盟、合资或其他联合会(行业内的协

　　7.2.1. 出让人系根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司，并且有相应的权力和

　　7.2.2. 出让人签署和履行本协议是其真实意思表示，签署、履行本协议在其经营权限

　　7.2.3. 出让人根据本协议约定转让的目标公司股权不存在任何第三方权利限制，出让

　　7.2.4. 除已向受让人披露的情形外振型不平衡允差，不存在可能对遵守或履行出让人在本协议项下义

　　7.2.5. 出让人在尽职调查过程中向受让人提供了真实、完整、充分、准确的文件，不

　　7.2.6. 在本次交易沟通、尽职调查与谈判过程中，由出让人、各目标公司的任何董

　　7.2.7. 出让人及各目标公司共同且连带地向受让人就该目标公司作出本协议附录二中

　　(1) 在本协议签署后的 10 天内，目标公司与各目标公司内所有关键人员/技

　　8.4.1. 除尽职调查中已披露的目标公司应收账款外，如本协议签署后发现目标公司存

　　在未披露的下列应收账款，出让人按应收账款金额的 30%向受让人承担违约责

　　(c) 交易合同约定的收款期限超过 6 个月的应收账款（该情况下出让人应补偿

　　8.4.2. 未披露的应收账款，在目标公司交货后超过 2 年未收回的，出让人除应按第

　　8.4.1 条承担责任外，全部应收账款按 1：1 等额作价转让给出让人；应收账

　　款从交货满 2 年之日起至出让人支付应收账款转让款之日止，出让人应按年息

　　(1) 在本协议签署后的 30 天内，目标公司应根据实际生产情况和计划，确保

　　(2) 如目标公司因目前生产产品未具备有效的《工业产品生产许可证》、《防

　　9.1.1. 如因出让人或受让人在履行本次交易、签署所有与本次交易相关文件违反依据

　　一方应向另一方支付数额为依据本协议第 5.1 条约定的受让人应向出让人支付

　　9.1.2. 若出让人对其做出的陈述、担保、承诺、保证或本协议中约定的其他义务有任

　　起 60 日内仍未获得完全的救济，受让人有权单方解除本协议排挤系数，要求出让人赔

　　*15%*年数（前述要求赔偿损失之时距股权转让款支付时间未满 1 年的按 1 年

　　9.1.3. 本协议未约定履行期限的义务，履行义务一方应在收到接受履行义务一方通知

　　9.1.4. 本协议任何一方迟延履行可确定金额的支付义务或财产移交义务的，应根据其

　　应予支付（移交）而未支付（移交）的价款，按每日 0.3‰的利率向接受履行

　　9.2.1. 因受让人违反陈述与保证，出让人、目标公司因此对受让人提出权利主张时，

　　9.3.1. 第三方因目标公司在交割日前 24 个月内的行为而向受让人、目标公司提出主

　　张或索赔(“第三方索赔”)健康秤，受让人应自收到索赔通知之日起 15 个工作日内

　　9.3.2. 出让人有权(但非义务)通过其自行选任的法律顾问予以指示，对任何第三方索

　　9.3.3. 若第三方索赔最终获得了法院或相关有权机构的决定，出让人应赔偿受让人、

　　10.1 出让人特此同意，就由于或关于交割日前发生的任何事宜或事件产生的以下责

　　10.1.1. 与目标公司有关的任何税务责任或行政处罚责任（无论受让人是否已知晓或被

　　10.1.3. 因与目标公司任何员工的任何争议或因目标公司任何员工提出的任何权利主张

　　10.1.6. 出让人向受让人承诺，如目标公司发生第 10.1 条载明的任何责任，出让人应

　　(1) 可使受让人处于如果第 10.1 条中提及的事宜或事件未发生情况下本应存

　　(2) 由于第 10.1 条提及的事宜而使受让人直接或间接承受或发生的所有损

　　10.2 在已经足额收到第一次股权转让价款的情况下，出让人根据本第 10 条约定应

　　10.3 出让人对受让人的赔偿责任，在受让人未解除本协议时，仅由出让人承担且不

　　11.1 除非在本协议中另有约定，出让人和受让人应各自承担其因本协议的谈判、准

　　11.2 每一方应根据有关的法律和法规自行承担与本协议或交易相关的所有税款（包

　　12.1 各方同意对以下信息予以保密，并不使用该等保密信息或将其披露给任何第三

　　(3) 所获悉的与其他方和/或其关联方相关的任何和全部未公开信息或知识，

　　12.2 本协议任何一方按照法律、法规、政府或法院的命令在遵守该等命令要求的最

　　12.3 如果受让人最终放弃本次交易，则其对所获得的所有信息均应负保密义务，且

　　14.1 本协议任何条款项下要求或许可提交的通知或通讯，应当以书面方式做出，除

　　(3) 以挂号信发出的通知，于寄出（以邮戳为凭）之日的当日起计算第 7 日

　　(4) 以特快专递发出的通知，于寄出（以邮戳为凭）之日的当日起计算第 3

　　17.1 本协议的效力、解释、修订、履行和终止均适用中国的法律并按照中国的法律

　　17.2 因本协议或本协议的违约、终止或无效引起的任何争议、纠纷或索赔均应由各

　　18.1 本协议自各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。

　　18.2 本协议以中文书立，正本一式八份，各方各执一份，剩余三份用于监管机关备

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